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| 两地上市可能会阻碍BAE与EADS的合并
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| 2012-09-20
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| 欧洲给波音公司的回应是一项对并购套利者交易毫无心里的打包计划。英国航宇防务承包商BAE系统公司和空中客车公司（Airbus S.A.S.）的母公司EADS合并交易的价值达450亿美元，这对于渴望交易的对冲基金来说本应是个天赐良机。但目前还未达成一致的意见，而且非财务上的障碍比比皆是。此外，“两地上市公司”（以下简称“DLC”）的结构增加了风险。
假设两家公司达成一致，并宣布进行交易——这对许多并购投资者来说绝对是最低要求。（暂定的截止时间是10月10日）。同样地，假设套利者可以忍受创建一家英法伊比利亚德联合经营的企业所带来的政治和安全风险，要知道这家企业是五角大楼最大的外国供应商。同时，直接认定，在此期间两家公司的投资者都不会撤资。
这些都是重要的假设。但即便如此，交易的结构也可能会令人倒胃口。这是因为，BAE和EADS打算通过一个DLC联手，而此前像英荷消费品巨头联合利华（Unilever）等金融时报指数的权重股就曾采用过这种方式。
在今天典型的DLC结构下，两个公司都将保留各自的股份和现有资产。两个公司各自有着完全一样的董事会，但由一个管理团队管理。股东的投票权和分红将被四六分，在所谓的“平等化”和联营协议下进行管理。
这是有道理的。在真正意义上的全球资本市场，像这样的DLC就没有必要了。但对BAE-EADS而言，保持现有的股份能够安抚其民族自豪感，而当投资者抛售外资股时，又能避免巨额税单或“回流”的出现。
套利者面临的问题是，与典型的收购不同的是，DLC产生了两组不可互换的股份。理论上，这些股票的交易应该趋同，但事实往往不是这样。在汤姆森收购路透社之后，这个DLC的伦敦股的表现远不如其在加拿大上市的股票。由于对冲基金已经假定这两个市场的股票价格会趋于一致，因此不得不在巨大的价差下解约。
当然，这种相似之处是不完全一样的。汤姆森对路透的收购是在2008年的金融漩涡中完成的，那时也是伦敦的股票流动性更强。而相比之下，联合利华的股份交易只是差了几个百分点。
但是汤姆森的案例告诉投资者，以DLC方式合并往往有着更高的风险。这意味着套利者的收益更小，而从这笔交易的赚头来看，要使BAE公司75%的股东认同这笔交易的必要性也许困难重重。
作者：昆汀·韦伯。作者是路透Breakingviews专栏作家，驻地伦敦，主要报道企业并购、企业融资、私募股权等领域。成为专栏作家之前是路透的记者。毕业于英国伦敦大学学院心理学系。
（财经网）
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